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国际货物买卖合同纠纷成功案例总结-------签约章应为公司公章或者合同专用章 返 回 ]       
 发布:深圳胡小华律师网    时间:2016-11-7 15:09:42       法律实务    常用法律

                                                   国 际 货 物  买 卖 合 同  纠 纷 成 功 案 例 总 结

     

                                                     关键词 业务专用章   国际贸易纠纷  国际货物买卖

                                 

 案件经过

2015年6月左右,捷克某公司(以下简称捷克公司)联系我咨询一起国际货物买卖纠纷。案情如下:捷克公司从广东佛山某公司(以下简称广东公司)购买了一批货物,因货物出现严重的质量问题捷克公司被其客户退货甚至索赔,捷克公司前往中国协商处理达成处理方案且签订了会议纪要。会议纪要明确了出现质量问题的产品的现金价值,且约定:1.缺陷产品的部分货款从已经交付货物给捷克公司但捷克公司尚未支付的货款中扣除;2.广东公司将在指定时间内将尚在捷克公司仓库内的货物销售给第三方,货款由捷克公司收取以抵消部分货款;3.剩余货款从捷克公司后续的订单中抵消。广东公司在会议纪要上加盖了业务专用章。会议纪要形成后,广东公司并未有按约定转售货物,对捷克公司的订单也不与理睬。捷克公司遂联系本律师要求维权。

处理方案

因双方的会议纪要明确了出现货物质量所涉及的金额,但是解决方案却不是现金支付,而是需要广东公司配合的执行措施,要求广东公司配合执行是不现实的,然而直接要求现金支付也不可取。本律师建议先发律师函,在律师函中要求广东公司限期处理有质量问题的货物,且积极回应捷克客户下的订单,否则将视为广东公司丢弃尚在捷克公司仓库的货物,且要求广东公司以现金的方式返还货款和赔偿损失。律师函有三个目的:1律师函可以作为一个证据,间接证明会议纪要的真实性;2要求对方履行律师会议纪要,经过给以一定的宽限期可以增强要求现金支付的正当性;3对方收到律师函后有可能主动要求和解。然而,广东公司在收到律师函后并未有回复。于是,本律师指导捷克公司办理相关诉讼手续,在广东公司所在地法院提起了民事诉讼。会议纪要是本案的关键,然而该会议纪要却未有盖公司的公章。在中国的法律同行们都知道,公司的公章是经过公安机关备案的,有些公司为了便利业务的开展会自行刻录业务章,这种章不经过备案,无从考证,公司在出现纠纷时经常会否认业务章的真实性。为了防范广东公司否认业务章的真实性,本律师查阅了大量的法律规定和检索了相关的案例,决定举证的重点:证实会议纪要的真实性,提供证据证明捷克客户亲赴中国前往广东公司协商的事实。

 

顺利和解

开庭前几天,捷克客户突然收到广东公司邮件要求和解,本律师和捷克客户一起亲赴广东公司协商,广东公司老板亲自参加,双方都以真诚友好的态度提供了解决方案,最后顺利和解,当场签署了和解协议,广东公司在协议第二天支付了赔偿款,历经一年捷克公司终于拿到了赔偿款。后来和对方公司老板沟通,老板说公司律师分析这个案子输的可能性很大,因此希望庭前和解。事实证明本律师的诉讼策略是正确的。本律师代理捷克客户提出了撤诉申请,本案件完美结束。

 

办案心得

      1.在国际贸易纠纷过程中,因诉讼相关资料如律师授权委托书、境外产生的证据等需要公证认证,整个案     件的 时间跨度非常长,律师和客户沟通过程的细节往往在经过一段时间后完全忘记了,尤其是有些证据是律师不能阅读的文字的。因此律师在沟通后有必要将细节部分以文字的方式记录下来,在相关证据上复印件上做详细的记录,以免时间长了混淆,这样不仅可以提高律师的办案效率,也会避免重复问客户而使客户认为律师不专业。

 

         2.非常重要然而却非常容易忽视的问题,客户赔偿款的收取。一些案子未经过法院的判决而直接和解,法 院会退回一半的诉讼费,问题在于法院一般的不会直接往国外汇款,而律师在没有授权的情况下不得代收款。强制执行阶段,法院将赔偿款支付给原告也存在这个问题,所以建议在授权书中加入律师可以代为收款的权限,且要明确收款的范围,否则法院不配合。在客户不同意律师代收款的情况下,律师也应释明也给与选择权,以避免境外客户赢了官司且款在法院账上的情况下却拿不到款的尴尬。

 

   广东科讯律师事务所

   胡小华律师

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